零对价转让，零对价转让股权-果豆网

下面结合《公司法》及其司法解释的相关规定，并结合案例，对本案零对价股权转让协议的效力进行简要分析。股权零对价转让是指股东在不支付任何补偿的情况下将其全部或部分股权或股份转让给受让方的股权转让方式。

进一步了解，如果双方签订零对价股权转让协议，且在合同中未明确表示赠送礼物或接受礼物的意思表示，其具有合理的商业背景（如债务重组等）并且对受让人的义务、生效条件有明确的认识，对违约责任有明确约定的，不应当认定为赠与合同。否则，合同的自主权就会受到限制，股权转让行为和合同效力的稳定性也会受到很大影响。

1、零对价还需要资产评估吗

但在某些情况下（如上述情况），其他利害关系人主张合同无效、可撤销并要求承担相应的赔偿责任，仍可能存在困难。一方面来自于实际损失的举证责任，另一方面来自于法院在审理过程中对权益是否受到损害的具体判断。在日常经济交易中，零对价转让股权的情况比较少见，但在某些情况下也可能发生。

2、零对价转让股权协议

在我国，股权零对价转让时，证券交易所会对股权转让方式进行详细审核，并采取一定的措施和管理办法，保护发行人和投资者的权益，有效维护市场稳定。公告发布后，上市公司D股价迅速上涨，远离股东股权质押强制平仓线。监管机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司（股权转让公司）也对上述股权无偿划转提出担忧。询问关联交易决策程序是否合规，零对价股权转让是否损害上市公司中小股东利益。

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笔者倾向于当前司法实践中的主流观点，认为在认定该类协议的实际性质时，应尽量避免根据该类协议的特点直接认定该类协议为赠与合同。零考虑。九鼎集团表示，本次转让标的股权对应的资产规模较小，公司间接持有九鼎投资股权比例较高。考虑到九鼎投资现金流等因素，决定本次股权转让交易价格为零，且不附加其他条件。

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但值得注意的是，《公司法司法解释五》并未对不公平关联交易造成的损害作出具体解释，司法实践中也没有相对统一的判断标准。因此，即使零对价股权转让协议被认定无效，也可能被撤销，相应的赔偿责任也可能较难以确定。例如，在一些特殊业务安排下，关联公司之间也存在零对价转让股权的关联交易。当对股权转让对价的公允性存在疑问并减少转让方公司长期股权投资账面余额时，转让方公司及其少数股东权益可能会受到损害。大幅减少。

若股权转让决策程序完成并最终实施，上市公司中小股东是否可以援引《公司法》第二十条、第二十一条的相关规定[3]，依据《合同法》第五十二条主张零赔偿？对价股权转让合同无效；还是援引《公司法》第二十一条和《公司法司法解释五》的相关内容主张控股股东应当对上市公司承担赔偿责任？